קונה ישראלי שהעביר 12 מיליון בהט על וילה בפוקט, עורך דין תאילנדי שרשם חברה שבה 51% מוחזקים פורמלית בידי שלושה אזרחים תאילנדים, והזר מחזיק 49% ומקבל זכות חתימה כדירקטור. המבנה הזה עבד במשך עשרים שנה בלי שאף אחד יבדוק לעומק. מה-1 באוגוסט 2026 זה השתנה: רשם החברות התאילנדי (DBD) מבקש מאותם שלושה בעלי מניות תאילנדים דפי חשבון בנק, ודורש הסבר מאיפה בדיוק הגיע הכסף לרכישת המניות שלהם.
בשורה אחת: צו DBD מספר 2/2569 לא אוסר על השקעה זרה, ולא מבטל חברות שכבר רשומות. מה שהוא עושה זה להפוך מבנים זולים עם בעלי מניות תאילנדים פיקטיביים (שידועים כ'נומיני') לבלתי אפשריים בפועל, כי הרשם עוקב כיום אחרי תנועת הכסף מבעל המניות לחברה, ולא רק בודק את מבנה ההון הסופי על הנייר.
מה בעצם השתנה ב-1 באוגוסט 2026?
צו 2/2569 נכנס לתוקף ב-1 באוגוסט 2026, והחליף שני צווים קודמים: צו 2/2568 וצו 1/2569. מרגע זה, כל רישום שכולל השקעה זרה מחייב שלושה מסמכים: דפי חשבון בנק של בעלי המניות התאילנדים, דפי חשבון של החברה המקבלת את הכספים, ומכתב הסבר השקעה חתום אישית (Investment Explanation Letter). מי שחותם על המכתב נושא באחריות אישית לתוכנו.
הבדיקה מתבצעת ברגע הרישום או התיקון עצמו, ולא בשלב מאוחר יותר במהלך ביקורת מס, כמו שהיה נהוג בעבר. זה שינוי מהותי בנקודת הזמן שבה הבעיה מתגלה: לא כעונש אחרי מעשה, אלא כמכשול לפני שהעסקה נכנסת לתוקף.
הכלל חל על הקמת חברות ושותפויות עם השקעה זרה מתחת ל-50%, וכן על כל תיקון שמכניס בעל מניות זר מיעוטי או מיופה כוח חתימה זר. אזרח תאילנדי שהצהיר על תרומה של 510,000 בהט מתוך הון רשום של מיליון בהט, צריך כיום להראות דף חשבון שמוכיח היכן שכב הכסף לפני ההעברה, ולאיזה חשבון חברה הוא נכנס בפועל.
מה קורה לחברות שנרשמו לפני התאריך הזה?
חברות שנרשמו לפני 1 באוגוסט 2026 תחת צו 2/2568 נשארות תקפות ולא נבדקות רטרואקטיבית. חברה שנרשמה ב-2021 או ב-2025 לא הופכת לבלתי חוקית ביום אחד, ואינה מסומנת אוטומטית לבדיקה.
אבל יש תפיסה שגויה נפוצה: שיש כאן "אישור בדיעבד" לכל מבנה קיים. זה לא נכון. הסיכון מגיע ברגע אחר: שינוי דירקטור, מכירת מניות, שינוי הון, או הוספת מיופה כוח חתימה זר. כל אחד מהאירועים הללו גורר בעקבותיו את חובת התיעוד המלאה החדשה. מבנים ישנים לא נפרצו, הם ננעלו במקומם. לצאת מהם הפך למסובך יותר מלהיכנס אליהם מלכתחילה.
מאיפה בכלל הגיע השיעור 49%?
השיעור הזה לא הגיע מהיגיון עסקי, הוא הגיע מפשרה. חוק העסקים הזרים משנת 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) סגר שלוש רשימות פעילויות בפני זרים, כולל מסחר בקרקעות ורוב תחומי השירותים, והגדיר חברה זרה כחברה שבה תושבי חוץ מחזיקים מחצית מההון או יותר. השוק עשה את החשבון הפשוט: 49% לזר, 51% לתאילנדים. מי היו התאילנדים האלה, ומאיפה הגיע הכסף שלהם, לא היה מעניין הרבה אנשים במשך שנים.
לפי הערכות שוק, אלפי וילות עם קרקע בפוקט, קוסמוי ופאטאיה מבוססות בדיוק על מבנה כזה. מבחינה משפטית, המבנה הזה היה שברירי מהתחלה: קוד הקרקעות (Land Code) אוסר במפורש על זר לרכוש קרקע באמצעות שלוח, ותיאורטית מחלקת הקרקעות התאילנדית יכולה לכפות מכירה של החלקה. בפועל, לפני 2024, זה כמעט אף פעם לא הגיע לשם.
השינוי לא התחיל מנדל"ן. הוא התחיל מחקירות הלבנת הון ומעסקי "שוק אפור" של אתרי תיירות: חנויות שכירות, ברים, מרכזי צלילה וסוכנויות נסיעות שרשומות פורמלית על שם תאילנדים בעלי משכורת של 15,000 בהט, שמופיעים כבעלי הון רשום של מיליוני בהט. משם ההיגיון עבר לכל דבר שמוגש ל-DBD.
איך זה נראה על דף חשבון בנק בפועל?
המבנה הפופולרי ביותר של השנים האחרונות נשען על שני טריקים: מניות בכורה עם זכויות הצבעה מוגבלות, שנותנות לזר שליטה אפקטיבית תחת 49%, וכן הלוואה שבה אותו זר מימן בשקט את חלקו של השותף התאילנדי. ה-DBD כבר התייחס לטריק הראשון כדגל אדום למעמד נומיני. הטריק השני עכשיו נראה בבירור על דף חשבון: הכסף מגיע לחשבון בעל המניות התאילנדי ימים ספורים לפני ההגשה, בסכום שמתאים בדיוק לגובה התרומה. תחכום משפטי לא שורד טוב מול כרונולוגיה בנקאית.
יש הבדל בין מה שחוקי על הנייר לבין מה שנראה אמין לרשם. שליטה בחברה דרך סוגי מניות שונים היא חוקית כשלעצמה, אבל בשילוב עם בעלי מניות תאילנדים שלא מצליחים להראות מקור כספים מאומת, זה נקרא על ידי הרשם כדגל אדום של מבנה נומיני. הטריק בפני עצמו לא פותר את בעיית מקור הכספים.
מה העונש על מבנה נומיני, ואיך זה שונה מהחוק הישן?
האיסור המהותי על מבני נומיני לא חדש, הוא כבר 27 שנה בחוק: הוא מעוגן בחוק העסקים הזרים B.E. 2542 (1999), שסעיף 36 שלו קובע עד 3 שנות מאסר וקנס בין 100,000 ל-1,000,000 בהט, שחל גם על הזר וגם על האזרח התאילנדי שהסכים להחזיק במניות בשמו. מה שצו 2/2569 עושה זה לא לשנות את החוק הזה, אלא לתת ל-DBD כלי אפקטיבי לתפוס הפרות שלו כבר בשלב הרישום, ולא רק אחרי חקירה ממושכת. סקירה רגולטורית מ-2026 מציינת שהכללים החדשים גם מאחדים תקנות שהיו מפוזרות עד כה בשישה מכשירי הפעלה, כולל בדיקות מסדי מידע אוטומטיות ודרישות מחמירות יותר לעדי חתימה.
וילה עד 25 מיליון בהט: חברה או חכירה ל-30 שנה?
זו נקודת ההמלצה שלנו, ואפשר להתווכח עליה: עבור וילה במחיר של עד כ-25 מיליון בהט, פתיחת חברה כיום פשוט לא משתלמת. חכירה רשומה ל-30 שנה תחת קוד הקרקעות מספקת החזקה מוגנת, עולה הרבה פחות לתחזוקה, ולא מחייבת הגשות שנתיות, ביקורות חשבונאיות או שותף תאילנדי חי שצריך להמשיך להיות מעורב. יש חיסרון אמיתי בשיטה הזו, ולא נסתיר אותו: בתי המשפט התאילנדים באופן עקבי לא הכירו בהארכות מעבר ל-30 שנה כמחייבות בעל קרקע חדש, וזה עלול לפגוע בקונה שרוצה בטחון לטווח ארוך יותר. אבל כששוקלים את זה מול כל הסיכונים, מבנה נומיני ישן ומיושן גרוע יותר.
ההמלצה הזו לא חלה על כולם. מי שמפעיל עסק אמיתי, מלון, ייצור, יבוא-יצוא, או קבוצת מסעדות עם מחזור אמיתי, אמור להתייחס לחברה עם שותף תאילנדי אמיתי שהשקיע הון בפועל ומשתתף בניהול כמבנה נורמלי וחוקי לחלוטין. צו 2/2569 מכוון לפיקציה, לא לעסקים. לפרויקטים גדולים יותר קיים מסלול נפרד: רישיון עסקים זרים (Foreign Business License) או קידום דרך ה-BOI, שם מותרת בעלות זרה של עד 100%.
איך זה משפיע על רכישת דירת קונדו?
לא. זר יכול לקנות דירת קונדו בשמו האישי, בתוך מכסת הבעלות הזרה של 49% מהבניין, ולא נדרשת חברה כלל. ההחמרה חלה על גופים משפטיים עם השקעה זרה, לא על רכישת קונדו פרטית. זו אחת הסיבות שקונים רבים בישראל שמעדיפים פשטות בוחרים בקונדומיניום דווקא, במקום וילה עם קרקע שדורשת מבנה חברה.
נקודה מעשית שרוב הקונים שוכחים
חתימה על מסמכי התאגדות ופתיחת חשבון בנק תאגידי בתאילנד דורשות כמעט תמיד נוכחות פיזית, ובנקים תאילנדים ב-2026 הפכו מחמירים במיוחד לגבי חשבונות כאלה, לרוב דורשים ביקור שני. מי שמתכנן רישום חברה כדאי שיתכנן שבוע שלם בתאילנד לפחות, כי דחיית פגישת בנק בחודש קדימה תעלה יותר מהטיסה עצמה.
מי שכבר מחזיק נכס דרך חברה תאילנדית, הצעד ההגיוני הבא הוא בדיקה מקדימה לפני שהרשם ידרוש שינוי: לבדוק מה מגבה את התרומות של בעלי המניות התאילנדים, מי מיופי הכוח לחתימה, ואילו תיקונים עשויים להיות נדרשים בשנתיים הקרובות. זה זול הרבה יותר לסדר את זה עכשיו, מאשר לגלות בעיה ביום ההגשה. צוות נדל"ן בתאילנד יכול לעזור לבדוק מבנה קיים ולבחון אם חכירה, חברה תקינה, או מסלול BOI מתאימים למקרה הספציפי.
מקור: AIM Bangkok